قواعد حوكمة الشركات المساهمة العامة

تحقيقاً لرسالة هيئة الأوراق المالية والتزامها بتطوير تشريعاتها وفق أحدث الممارسات الدولية ومواكبة كافة المستجدات في الأسواق المالية العربية والعالمية، أصدرت الهيئة دليل قواعد حوكمة الشركات المساهمة المدرجة في بورصة عمان بتاريخ 29/7/2008 والمتضمن بعض القواعد الإلزامية حكماً والتي استندت إلى نصوص قانونية ملزمة وردت في تشريعات نافذة يتوجب على الشركات المساهمة العامة الالتزام بها، وقواعد إرشادية يكون تطبيقها من خلال أسلوب الالتزام أو تفسير عدم الالتزام
((comply or explain. وكان الهدف من إتباع هذا الأسلوب في السابق منح الشركات وقتا كافياً للتكيف مع مبادئ الحوكمة بما يعزز الوعي بهذه المبادئ ومن ثم تحقيق الالتزام الكامل بها بشكل تدريجي.

 وقد قامت الهيئة مؤخراً بمراجعة القواعد الإرشادية في دليل قواعد حوكمة الشركات واختيار بعضاً منها لتصبح إلزامية بما يتناسب مع بيئة سوق رأس المال الأردني، وذلك من خلال تضمين هذه القواعد إلى متطلبات الإدراج للشركات المدرجة في السوق الأول في بورصة عمان كخطوة أولى.

وأبرز ما تركز عليه القواعد الإلزامية الجديدة هو الفصل وعدم الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي آخر في الشركة، على أن لا تربط بين رئيس مجلس الإدارة ومن يشغل أي منصب تنفيذي آخر في الشركة أي قرابة من الدرجة الأولى، وأن يكون اثنين على الأقل من أعضاء المجلس من الأعضاء المستقلين، وأن يتم تشكيل لجنة التدقيق ولجنة الترشيحات والمكافآت من قبل اعضاء مجلس الادارة على ان يكون غالبية الأعضاء في هذه اللجان من الأعضاء المستقلين.
وتطرح هيئة الأوراق المالية مقترح هذه المتطلبات على كافة أطراف سوق رأس المال الأردني من شركات مساهمة عامة ووسطاء ومستثمرين ومدققين وغيرهم لإبداء آرائهم فيها خلال أسبوعين من تاريخه, وذلك لأخذ ما يمكن أخذه بعين الاعتبار قبل إخراج هذه المتطلبات بصيغتها النهائية كجزء من متطلبات الإدراج للشركات المدرجة في السوق الأول في بورصة عمان، علما بأن القواعد أدناه هي بمثابة "مسودة عمل" قابلة للتغيير والتعديل حسب ما يقتضيه الصالح العام وحماية المستثمرين ولا يمثل أي جزء منها صيغة نهائية بعد.
وفيما يلي القواعد المقترحة:

1. أن يتم الفصل وعدم الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي آخر في الشركة، على أن لا تربط بين رئيس مجلس الإدارة ومن يشغل أي منصب تنفيذي آخر أية قرابة من الدرجة الأولى.
2. أن يكون اثنين على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء المستقلين (وقد تم تعريف العضو المستقل بالتفصيل في دليل قواعد حوكمة الشركات.
3. يشكل مجلس الإدارة لجنتين دائمتين تسمى احدها لجنة التدقيق (كما وردت في أحكام المادة 15 من تعليمات الإفصاح) والأخرى لجنة الترشيحات والمكافآت ويكون أعضاء اللجنتين من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين، لا يقل عدد أعضاء كل لجنة عن ثلاثة على أن يكون  غالبية أعضاء هذه اللجان من المستقلين وان يترأس اللجنة عضو مستقل.
4. إن ابرز مهام لجنة الترشيحات والمكافآت:-
5. تقدم كل من اللجنتين (لجنة التدقيق ولجنة الترشيحات والمكافآت قراراتهما وتوصياتهما إلى مجلس الإدارة وتقريرا حول أعمالها إلى اجتماع الهيئة العامة العادي للشركة.
6. أن يكون ضمن مهام مجلس الإدارة ما يلي:-
7. على لجنة التدقيق الاجتماع بمدقق الحسابات الخارجي للشركة دون حضور أي من أشخاص الإدارة التنفيذية أو من يمثلها، مرة واحدة على الأقل في السنة.
8. يمارس مدقق الحسابات الخارجي واجباته لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد على أن لا يتولى الشريك المسؤول في مكتب تدقيق الحسابات الخارجي تدقيق حسابات الشركة لأكثر من أربع سنوات متتالية ويجوز إعادة تكليفه بتدقيق حسابات الشركة بعد مرور سنتين على الأقل.
9. تلتزم الشركة بأن لا يقوم مدقق الحسابات الخارجي بأية أعمال إضافية أخرى لصالح الشركة كتقديم الاستشارات الإدارية والفنية.
10. تلتزم الشركة بعدم تعيين أي من موظفي مكتب مدقق الحسابات الخارجي في الإدارة العليا للشركة إلا بعد مرور سنة على الأقل من تركه تدقيق حسابات الشركة.
11. أ. قيام الشركة بالإعلان مسبقا عن موعد الإفصاح عن البيانات الدورية قبل موعد إعلانها بما لا يقل عن ثلاثة أيام عمل.
    ب.الإفصاح عن عدد اجتماعات مجلس الإدارة في التقرير السنوي للشركة.
    ج. تقوم الشركة باستخدام موقعها الالكتروني على شبكة الإنترنت لتعزيز الإفصاح والشفافية وتوفير المعلومات.
12. أن يقوم المساهم الراغب بالترشح لعضوية مجلس الإدارة بإرسال نبذة تعريفية عنه قبل انتهاء السنة المالية للشركة والتي تسبق السنة التي سيعقد فيها اجتماع الهيئة العامة لانتخاب المجلس ويقوم مجلس إدارة الشركة بإرفاق النبذة التعريفية للمساهم الراغب بالترشيح لعضوية مجلس الإدارة بالدعوة الموجهة للمساهمين لحضور اجتماع الهيئة العامة.
    يمكن إرسال الآراء والملاحظات إلى الهيئة خلال أسبوعين من تاريخه على النحو التالي:-

البريد الالكتروني: info@jsc.gov.jo
الفاكس: 2615 568