مشروع تعليمات شراء الشركات المساهمة العامة للأسهم الصادرة عنها "أسهم الخزينة" (مسودة رقم 2)
12-شباط-2013
تحقيقاً لرسالة هيئة الأوراق المالية والتزامها بتطوير تشريعاتها وفق أحدث الممارسات الدولية ومواكبة كافة المستجدات في الأسواق المالية العربية والعالمية، قامت الهيئة بإعادة النظر في تعليمات شراء الشركات المساهمة العامة للأسهم الصادرة عنها "أسهم الخزينة" لعام 2006 وصياغة مسودة تعليمات جديدة على ضوء مراجعة التشريعات الناظمة لشراء " أسهم الخزينة" في العديد من الدول إقليمياً وعالمياً وتبنى ما يتناسب مع بيئة السوق الأردني.
وأبرز ما تركز عليه المسودة الجديدة هو ضرورة حصول الشركة التي ترغب بشراء أسهم الخزينة على موافقة الهيئة المسبقة، وحظر شراء الشركات التابعة والحليفة لأسهم الشركة الأم، وتضمين مدد كافية بعد الإعلان عن شراء وبيع أسهم الخزينة لضمان الإفصاح الكافي قبل تنفيذ هذه العمليات إضافة إلى تحديد عملية الشراء أو البيع من خلال وسيط واحد.
وتطرح هيئة الأوراق المالية مسودة هذه التعليمات على كافة أطراف سوق رأس المال الأردني من وسطاء ومستثمرين ومدققين وغيرهم لإبداء آرائهم في التعليمات المقترحة خلال أسبوع من تاريخه, وذلك لأخذ ما يمكن أخذه بعين الاعتبار قبل إخراج هذه التعليمات بصيغتها النهائية, علما بأن التعليمات أدناه هي بمثابة "مسودة عمل" قابلة للتغيير والتعديل حسب ما يقتضيه الصالح العام ولا يمثل أي جزء منها صيغة نهائية بعد.
يمكن إرسال الآراء والملاحظات إلى الهيئة على النحو التالي:
البريد الالكتروني: info@jsc.gov.jo
الفاكس: 2615 568
وذلك خلال أسبوع من تاريخه
----------------------------------------------
مشروع تعليمات شراء الشركات المساهمة العامة للأسهم الصادرة عنها أسهم الخزينة (مسودة رقم 2)
المادة (1) تسمى هذه التعليمات (تعليمات شراء الشركات المساهمة العامة للأسهم الصادرة عنها "أسهم الخزينة" لسنة(2013) ويعمل بها اعتباراً من 0/0/2013.
المادة (2)
(أ) يكون للكلمات والعبارات التالية المعاني المخصصة لها أدناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:
القانون: قانون الأوراق المالية.
الهيئة : هيئة الأوراق المالية.
المجلس : مجلس مفوضي الهيئة
السوق : بورصة عمان/او سوق لتداول الأوراق المالية مرخص من الهيئة وفقاً لأحكام القانون.
الشركة: الشركة المساهمة العامة المدرجة والمتداولة أسهمها في السوق.
أسهم الخزينة: الأسهم الصادرة عن الشركة والمعاد شراؤها من خلال السوق من قبل الشركة.
معدل التداول اليومي: هو المعدل اليومي لعدد الاسهم المتداولة لسهم الشركة خلال الشهر الذي يسبق تاريخ الإعلان عن شراء أسهم الخزينة ويبقى هذا المعدل ثابت طيلة فترة الشراء
معدل التداول اليومي= مجموع عدد الأسهم المتداولة خلال الشهر
عدد أيام التداول خلال الشهر
الإعلان: الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وان تكون هذه الصحف واسعة الانتشار.
الأشخاص المطلعين:
(1) يعتبر الأشخاص الذين يشغلون المناصب التالية في الشركة المصدرة مطلعين حكماً وليس حصراً:
أ- رئيس مجلس إلادارة
ب- أعضاء مجلس الإدارة.
ج- امين سر مجلس الادارة.
د- المدير العام/المدير التنفيذي ونوابه.
ه- المدير المالي.
و- المدقق الداخلي.
ز- الشخص الطبيعي المفوض بادارة حساب اسهم الخزينة.
ح- أقرباء الأطراف المبينة أعلاه.
ط- الشركات المملوكة و/أو المسيطر عليها من قبل أعضاء مجلس إدارة الشركة مالياً و/أو إداريا وممثليهم
2) إذا كان من يشغل أحد هذه المناصب شخصاً اعتبارياً فيعتبر الشخص الطبيعي الممثل له شخصاً مطلعاً.
(ب) يكون للكلمات والعبارات غير الواردة أعلاه المعاني المخصصة لها بالقانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه.
المادة (3)على الشركة التي ترغب بشراء أسهمها أن تقوم بالإفصاح للهيئة عن قرار مجلس الإدارة بالتوصية للهيئة العامة قبل بداية جلسة التداول ليوم العمل التالي لصدوره وفقاً للنموذج المحدد لذلك والإعلان عن هذه التوصية.
المادة (4) يشترط في عملية شراء الشركة لأسهمها ما يلي:
(أ)- أن لا يتجاوز عدد الأسهم المراد شراؤها (10%) من عدد الأسهم المكتتب بها للشركة.
ب- أن لا يزيد المبلغ المخصص لشراء الشركة لأسهمها عن صافي الأرباح المدورة المتحققة والاحتياطيات الاختيارية بعد طرح خصم الإصدار والقيمة السالبة لفروقات تقييم موجودات مالية بالقيمة العادلة من خلال بنود الدخل الشامل الأخرى.
ج-أن لا يتم تمويل شراء أسهم الخزينة عن طريق الاقتراض.
المادة ( 5)
(أ) على الشركة التي ترغب بشراء أسهم الخزينة التقدم بطلب خطي للحصول على موافقة الهيئة وفقاً للنموذج المعد لذلك مرفقاً به :
1- قرار هيئتها العامة في اجتماعها غير العادي المتضمن الموافقة على شراء وبيع اسهم الخزينة على أن يتضمن القرار ما يلي:
- الحد الأقصى لنسبة الأسهم التي تنوي الشركة شراؤها.
- الغاية من الشراء.
- المبالغ المخصصة للشراء.
2- موافقات الجهات الرسمية التي تخضع الشركة لرقابتها.
3- البيانات المالية السنوية (مدققة).
4- البيانات المالية للربع الأخير الذي يسبق تاريخ تقديم طلب الشراء (مراجعة).
5- صيغة الإعلان.
ب- تصدر الهيئة قرارها بالموافقة أو الرفض خلال (14) يوم عمل من تاريخ تقديم الطلب مستكملاً للشروط والمتطلبات.
ج- مع مراعاة تعليمات الإفصاح المعمول بها، على الشركة خلال مدة (4) أيام عمل من تاريخ تبلغها بالموافقة على طلبها الإعلان عن ما يلي:
- قرار الهيئة العامة.
- الموافقات الرسمية.
- تاريخ بدء عملية الشراء.
- شركة الوساطة التي سيتم التنفيذ من خلالها.
د- يحظر على الشركة البدء بتنفيذ عملية الشراء قبل مرور (7) أيام عمل من تاريخ الإعلان.
المادة (6) تتم عملية الشراء من خلال السوق مع مراعاة ما يلي:
أ- أن لا يتجاوز الطلب اليومي في جلسة التداول الواحدة عما نسبته (25% ) من معدل التداول اليومي للسهم.
ب- يجوز للشركة تجاوز النسبة المشار إليها في البند (أ) أعلاه في حال كان معدل التداول اليومي للسهم منخفضاً على أن لا تتجاوز هذه النسبة في أي حال من الأحوال (50%) من معدل التداول اليومي للسهم، شريطة الحصول على موافقة الهيئة المسبقة على ذلك والإعلان عن ذلك للجمهور.
ج-ان تقوم الشركة بتنفيذ عملية الشراء خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة من تاريخ اول عملية شراء.
د- يمنع شراء أسهم الخزينة عن طريق الصفقات.
هـ- يحظر على الشركة تنفيذ عمليات الشراء لأسهمها بسعر أعلى من سعر أخر عملية تم تنفيذها أثناء جلسة التداول.
و- أن تتم عملية الشراء من خلال وسيط واحد.
المادة (7) لا تتمتع أسهم الخزينة بأي حقوق في الأرباح التي توزعها الشركة على المساهمين، وتستثنى من المشاركة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة للشركة والتمثيل في مجلس الإدارة.
المادة (8) يجب أن لا تقل فترة الاحتفاظ بأسهم الخزينة عن ستة أشهر من تاريخ آخر عملية شراء وأن لا تزيد عن ثمانية عشر شهراً من نفس التاريخ.
المادة (9) لا يجوز للشركة إصدار أي أوراق مالية جديدة خلال مدة احتفاظها بأسهم الخزينة.
المادة (10) ) يتعين على الشركة التي تنوي بيع أسهم الخزينة القيام بما يلي :
أ- إعلام الهيئة مسبقاً عن عملية البيع، وتاريخ بدئها، وشركة الوساطة التي سيتم التنفيذ من خلالها.
ب-الإعلان عن رغبة الشركة بيع تلك الأسهم، وتاريخ بدئها وشركة الوساطة التي سيتم التنفيذ من خلالها.
ج- يحظر على الشركة البدء بتنفيذ عملية البيع قبل مرور (7) أيام عمل من تاريخ الإعلان.
المادة (11)
(أ) - في حال تبين للشركة عدم قدرتها على بيع أسهم الخزينة خلال المدة المحددة من هذه التعليمات يتعين عليها التقدم للهيئة بطلب خطي قبل (10) أيام عمل على الأقل من انتهاء هذه المدة, يتضمن توصية مجلس الإدارة للهيئة العامة بآلية التصرف بالأسهم.
(ب)- للمجلس وبناءً على طلب مبرر من الشركة، الحق في تمديد فترة الاحتفاظ بالأسهم للمدة التي يراها مناسبة وفقاً لما تقتضيه المصلحة العامة.
المادة (12)
(أ) يحظر على الأشخاص المطلعين في الشركة والشركات المملوكة و/أو المسيطر عليها من قبلهم وأقربائهم التعامل بأسهم الخزينة.
(ب) يحظر على الشركة التابعة والحليفة تملك أسهم في الشركة الأم.
المادة (13) تستثنى الشركات التي ترغب بشراء الأسهم الصادرة عنها من خلال السوق لغايات تخفيض رأس المال من الشروط الواردة في هذه التعليمات وينطبق عليها الأحكام التنظيمية الصادرة عن الهيئة.
المادة (14) على الشركة مراعاة مصالح جميع مساهميها عند اتخاذ قرار التصرف بأسهم الخزينة.
المادة (15) تتخذ البورصة الإجراءات اللازمة للإفصاح عن العمليات التي تتم وفق أحكام هذه التعليمات.
المادة (16)
(أ) يحظر على الشركة أن تنفذ عملية الشراء والبيع لأسهمها خلال فترة (15) يوم قبل وثلاث أيام بعد المصادقة على البيانات المالية السنوية في اجتماع الهيئة العامة العادي، أو خلال الإفصاح عن أي معلومات جوهرية من شانها التأثير على سعر السهم.
(ب) يحظر على الشركة أن تنفذ عملية الشراء والبيع لأسهمها خلال فترة (3) أيام قبل ويومين بعد الإعلان عن البيانات المالية السنوية ونصف السنوية.
المادة (17) تلتزم الشركة بالإضافة إلى متطلبات الإفصاح المنصوص عليها في تعليمات إفصاح الشركات المصدرة والمعايير المحاسبية ومعايير التدقيق لسنة 2004، بالإفصاح عن ما يلي:
أ) الإفصاح بشكل أسبوعي عن عدد الأسهم التي تم شراؤها، متوسط السعر الذي تم التنفيذ عليه، نسبة الأسهم المتبقية المنوي شراؤها.
ب) الإفصاح عن أسباب العدول عن تنفيذ و/أو عدم الاستمرار بشراء أسهم الخزينة.
المادة (18) يحظر على الشركة بيع الأسهم المشتراة خلال فترة الشراء.
المادة (19) على الشركات توفيق أوضاعها وفقاً لهذه التعليمات خلال فترة أقصاها 30/6/2014.
المادة (20) تلغى التعليمات الخاصة بشراء الشركات المساهمة العامة للأسهم الصادرة عنها " أسهم خزينة" لسنة 2006.